公告日期：2025-12-27

南国置业股份有限公司

董事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《南国置业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。

公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 信息申报

第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式(书面通知格式见附件1)通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面告知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息，并通过深圳证券交易所指定网站及时申报或更新信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、A股证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据将视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章 股份变动规则与信息披露

第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列
情形下不得转让：

（一）董事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十条 公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司股票总数为基数，计算其可转让股票的数量。

董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的……
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