公告日期：2025-10-16

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-066 号
南国置业股份有限公司

第七届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会议通知于
2025 年 10 月 12 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 10 月 15 日以现场结合视频
表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制并披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

2025 年 10 月 10 日，公司收到深圳证券交易所对本次交易下发的并购重组问询函
〔2025〕第 16 号《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司及中介机构对《问询函》涉及的问题进行了核实和答复，并对重组报告书的相关内容进行改了修订，公司编制了《南
国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已
回避表决。

2、审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见同日在指定信息披露媒体披露的《股东会议事规则》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见同日在指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

详见同日在指定信息披露媒体披露的《总经理工作规则》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

详见同日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会实施规则》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》

公司定于 2025 年 10 月 31 日召开公司 2025 年第三次临时股东大会。

详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第二次临时会议决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、战略委员会决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

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