公告日期：2025-10-16

南国置业股份有限公司

董事会议事规则

为规范南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《南国置业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规规定，制定本规则。

第一章 总 则

第一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会由7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其中一名独立董事由会计专业人士担任；董事会设董事长 1 人。

第二条 董事会下设日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。董事会秘书兼任董事会日常办事机构负责人，保管董事会印章。

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。
第四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第二章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（十六）决定因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

第六条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，可以由公司相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位董事在决策时参考。

第七条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、委托理财、
关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

2、审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，低于 50%的重大交
易事项；

（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000万元、低于 50%或绝对金额低于 5000 万元的重大交易事项；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 500 万元的重大交易事项；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元、低于 50%或绝对金额低于 5000
万元的重大交易事项；

（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金……
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