9月17日晚间，南国置业股份有限公司（以下简称“*ST南置”或“公司”）发布重大资产出售暨关联交易报告书(草案)。公告称，拟以1元价格向关联方上海泷临置业有限公司（以下简称上海泷临：）转让房地产开发及租赁业务相关资产与负债，涉及17项股权资产及133.57亿元债务。公司表示，此举旨在剥离持续亏损的房地产业务，转型轻资产城市运营服务，以化解净资产为负的退市风险。
公告披露，公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易拟转让标的资产具体包括：*ST南置持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；*ST南置本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及*ST南置本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；*ST南置本部其他应付款等债务。交易金额为1元。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
关于本次重组对*ST南置主营业务的影响，公告称，本次重组前，*ST南置主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。通过本次重组，*ST南置拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
本次重组将有利于*ST南置优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升*ST南置持续经营能力以及保护中小股东利益。
本次重组完成后，*ST南置仍能保持业务完整性，本次重组不会导致*ST南置主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组不涉及发行股份，不会对*ST南置股权结构产生影响。
公告表示，本次交易拟置出的标的资产规模体量相对较大。本次交易完成后，*ST南置的资产总额、营业收入规模显著下降，但所有者权益和净利润均有较大幅度的上升。2024年度*ST南置备考的归属于母公司股东的净利润为2.25亿元，较交易前增加24.63亿元；2025年1-4月*ST南置备考的归属于母公司股东的净利润为-0.26亿元，较交易前减亏6.78亿元。
本次交易完成后，*ST南置经营业务“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，资产质量得到进一步提升，有利于增强*ST南置盈利能力，符合*ST南置全体股东的利益。
公告提示，根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年1月1日完成，*ST南置2024年、2025年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别是22,539.80万元和-2,618.24万元，仍处于亏损状态。若*ST南置未能有效提高盈利能力，本次交易完成后*ST南置仍可能面临亏损风险。
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年1月1日完成，截至2025年4月30日*ST南置备考合并报表归母净资产为53,758.53万元，2025年1-4月*ST南置备考合并报表营业收入为7,055.55万元。根据*ST南置《2025年半年度报告》，*ST南置2025年1-6月已实现营业收入8.20亿元。
若*ST南置2025年12月31日经审计的期末净资产为负值，或2025年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则公司股票将于2025年度经审计的财务报表披露后面临退市。
关于本次交易的背景和目的，公告透露，*ST南置主要从事房地产开发业务，自2021年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年和2024年，*ST南置实现归属于母公司股东的净利润分别为-8.23亿元、-16.93亿元和-22.38亿元。*ST南置房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。2024年末，*ST南置经审计的归母净资产为-17.53亿元。根据《上市规则》的有关规定，*ST南置股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示(*ST)。
*ST南置过往主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发和租赁业务发展，债务规模较大，资产负债率较高。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，*ST南置资产负债率分别为85.91%、91.98%、102.74%和107.64%。截至2025年6月末，*ST南置合并报表层面其他应付款余额133.57亿元，面临较大的偿债压力。
*ST南置目前主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营等，处于持续亏损状态。通过本次重组，*ST南置拟将所持有的房地产开发、租赁业务相关的资产及负债置出。*ST南置的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次重组，*ST南置负债总额和资产负债率将大幅下降，有利于优化资产负债结构，降低偿债压力，提高盈利能力和抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
本次交易系*ST南置响应国务院及中国证监会相关促进*ST南置高质量发展的要求。通过本次交易，*ST南置剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易有利于提高*ST南置盈利能力和持续经营能力，化解*ST南置退市风险，维护*ST南置及中小股东利益。
