公告日期：2025-09-18

中信建投证券股份有限公司

关于

南国置业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务
的

专项核查意见

独立财务顾问

二零二五年九月

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
上市公司、公司、南 指 南国置业股份有限公司
国置业
本次重大资产出售 指 上市公司将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷
临置业有限公司之行为

本核查意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》

项目公司 指 公司下属报告期内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司

拟建项目 指 截至 2025 年 4 月 30 日已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的
房地产开发项目

在建项目 指 截至 2025 年 4 月 30 日已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣
工验收的房地产开发项目

已完工项目 指 报告期内已经竣工验收的房地产项目（已全部竣工验收），包括已完成销
售的房地产开发项目

房地产项目 指 拟建项目、在建项目、已完工项目

国发〔2010〕10 号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

国办发〔2010〕4 号 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》

文

国办发〔2011〕1 号 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作的通知》

文
国办发〔2013〕17 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
号文

《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）

《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）

53 号文 指 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》

《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》

本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日

南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本独立财务顾问对 2023 年 1 月
1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，本次交易的置出资产房地产项目开发过程中是否涉及闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，并出具本核查意见。一、专项核查的主要法律依据

本独立财务顾问主要根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本核查意见：

1、《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》；

2、《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）；
3、《闲置土地处置办法（2012 修订）》；

4、《城市商品房预售管理办法（2004 修正）》；

5、《商品房销售管理办法》；

6、……
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