公告日期：2025-09-18

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-060 号
南国置业股份有限公司

第七届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次临时会议通知于
2025 年 9 月 14 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 9 月 17 日下午以现场结合视
频表决的方式召开。会议由董事李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

会议选举李明轩为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

李明轩简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。

（二）审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

经与会董事充分讨论，决定选举公司第七届董事会各专门委员会及各专门委员会召集人如下：

1、董事会战略委员会

第七届董事会战略委员会由李明轩、昌海军、刘筠、郭崇华、杨泽轩组成，其中董事李明轩担任第七届董事会战略委员会召集人。

2、董事会提名与薪酬考核委员会

第七届董事会提名与薪酬考核委员会由杨泽轩、廖奕、郭崇华组成，其中独立董事杨泽轩担任第七届董事会提名与薪酬考核委员会召集人。

3、董事会审计委员会

第七届董事会审计委员会由林晚发、廖奕、李明轩组成，其中独立董事林晚发担任第七届董事会审计委员会召集人。

上述人员任期从本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述人员简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。

（三）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审核，公司董事会同意聘任昌海军担任公司总经理职务，聘任畅文智、鄢浩文、庞捷峰担任公司副总经理职务。其中，畅文智担任董事会秘书职务，鄢浩文担任财务总监职务。以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

上述人员简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查、论证后，公司认为本次交易符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需经股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方上海泷临置业有限公司（以下简称“上海泷临”）为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需经股东大会审议。

（六）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

1、方案概述

公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。交易对方以现金支付交易对价。

关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。

表决结果：同意 4 票……
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