公告日期：2025-09-18

南国置业股份有限公司

2025 年第二次独立董事专门会议决议

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次独立董事专门会议于
2025 年 9 月 17 日以通讯方式召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次
独立董事专门会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议实施细则》等相关规定，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。

会议认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的规定，公司具备实施本次交易的资格。

会议同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

会议认为，本次交易的交易对方上海泷临置业有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

会议同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

会议认为，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易方案
不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次交易方案。

会议同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

会议认为，公司编制的《<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。

会议同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。

（五）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

会议认为，公司拟与交易对方签署的附生效条件的《资产出售协议》已对交易双方的权利义务进行明确约定，交易价格参考经国有资产监督管理机构备案的评估结果由公司与交易对方协商确定，协议安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

会议同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。

（六）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

会议认为，根据相关财务指标测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

会议同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

会议认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

会议同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

会议认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

会议同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。

（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

会议认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》……
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