公告日期：2025-09-18

中信建投证券股份有限公司

关于

南国置业股份有限公司

本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年九月

南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债（以下简称“标的资产”）出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据南国置业提供的相关资料，南国置业于 2009 年 11 月在深圳证券交易所
首次公开发行股票并上市，控股股东、实际控制人为许晓明；2013 年 5 月，中国电建地产集团有限公司（曾用名中国水电建设集团房地产有限公司，以下简称“电建地产”）取得南国置业的控制权。

根据南国置业提供的资料及书面确认，自电建地产取得南国置业控制权以来，南国置业及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）具体如下：

序 承诺主体 承诺类 承诺内容 承诺作出 履行情况

号 型 时间

2012 年电建地产非公开协议受让南国置业股份

1、在本公司成为南国置业的股东后，

本公司将善意履行作为南国置业股

关于关 东的义务，不利用本公司所处的地 正在履行

联交易 位，就南国置业与本公司或本公司控 2012年12 中，未发

1 电建地产 方面的 制的其他公司相关的任何关联交易 月 20 日 生违反承

承诺 采取任何行动，故意促使南国置业的 诺的事项

股东大会或董事会作出侵犯南国置

业和其他股东合法权益的决议。

2、在本公司成为南国置业的股东后，

如果南国置业如因业务需要必须与

本公司或本公司控制的其他公司发

生任何关联交易，则本公司承诺将促

使上述交易的价格以及其他协议条

款和交易条件是在公平合理且如同

与独立第三者的正常商业交易的基

础上决定。

2014 年电建地产要约收购南国置业股份

1、电建地产及电建地产控制的其他

企业目前与南国置业主营业务不存

在直接的同业竞争。

2、本次要约收购完成后，电建地产

将依法采取必要的措施来避免发生

未来与南国置业主营业务的同业竞

争及利益冲突的业务或活动，并促使

关于同 电建地产控制的其他企业避免发生 ……
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