公告日期：2025-11-22

天融信科技集团股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）

第一条 为了建立防范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人适用本制度。

第三条 公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指合并报表范围内各公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务；有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东及其他关联方提供资金；或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

第五条 公司应当严格按照法律、法规及公司章程、《关联交易管理办法》的规定，实施与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第六条 公司应当防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经常性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

第七条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条 公司与控股股东及其他关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及其他关联方的直接干预，更不得根据控股股东及其他关联方的指令调动资金。
第九条 公司严禁控股股东及其他关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。

第十条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。

第十一条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司……
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