公告日期：2025-11-22

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-063
天融信科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于 2025
年 11 月 21 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 11 月 17 日以直接送达、电子邮件
等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》；

为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况：

1、董事会同意公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》及与监事或监事会相关的治理制度；

2、董事会同意公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并进行逐项表决：

1）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《天融信科技集团股份有限公司章程》；
2）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东会议事规则》；

3）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；

4）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；

5）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；

6）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；

7）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；

8）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度》；
9）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；

10）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会实施细则》；

11）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
12）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会战略委员会实施细则》；

13）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《信息披露事务及对外报送管理制度》；
14）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《高级管理人员工作细则》；

15）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会秘书工作制度》；

16）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；

17）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内幕信息知情人登记管理制度》；
18）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；

19）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募集资金管理制度》；

20）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《社会责任制度》；

21）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《独立董事年度报告工作制度》；

22）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；

23）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；

24）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；

25）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员内部问责制度》；
26）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《投资者关系管理制度》；

27）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会年报工作制度》。
在股东会审议通过本议案前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相关职责。

修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 及 公 司 治 理 制 度 于 2025 年 11 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网……
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