公告日期：2025-12-24

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-074
桂林莱茵生物科技股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第七届董事
会第十次会议的通知于 2025 年 12 月 18 日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方
式发出，会议于 2025 年 12 月 22 日下午 14：00 在公司四楼会议室以现场方式召
开。本次会议应参与表决董事 8 名，实参与表决董事 8 名，公司全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长谢永富先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

（一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；

公司拟通过发行股份方式购买北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）发行股份募集配套资金，用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；

1、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分。公司拟以发行股份的方式向德福金康普控股有限合伙企业（以下简称“德福金康普”）和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门德福金普”）购买其合计持有的北京金康普 80%股权。同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的数量为上限。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股份购买资产的具体情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行方式及发行对象

发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为德福金康普和厦门德福金普。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）定价基准日和发行价格

①定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十次会议决议公告日。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

②发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股……
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