公告日期：2025-12-24

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-076
桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于控股股东签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决
权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》

及公司签署《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》
《股权转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2025 年 12 月 22 日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”
“莱茵生物”或“上市公司”）控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）签署了《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》。同日，公司与德福金康普控股有限合伙企业（以下简称“德福金康普”）、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门德福金普”）签署了《发行股份购买资产协议》；公司与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》；公司与两名自然人签署了《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）；

2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续；

3、本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包括：公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案，公司股东会审议批准本次交易，本次交易需获得深交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等。本次交易能否取得审议批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确定；

4、本次控制权转让事项不会对公司生产经营造成不利影响，发行股份购买
资产事项将对公司未来发展产生积极影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

（一）公司控股股东拟发生变更的具体情况

2025 年 12 月 22 日，公司控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营
养签署了《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持上市公司 6,000 万股股份（占公司总股本比例为 8.09%），放弃 189,141,310 股股份表决权（占公司总股本比例为25.50%），保留 22,248,282 股股份表决权（占公司总股本比例为 3.00%）。

各方的持股比例及表决权情况如下：

协议转让、表决权放弃前 协议转让、表决权放弃后

股东 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股比 表决权数 表决权
（股） 比例 比例 （股） 例 量（股） 比例

秦本军 271,389,592 36.59% 36.59% 211,389,592 28.50% 22,248,282 4.14%

广州德福营养投资合

—— —— —— 60,000,000 8.09% 60,000,000 11.17%
伙企业（有限合伙）

注：表决权比例=表决权数量/（上市公司总股本-已放弃的表决权数量-库存股数量）

（该公式适用于本次权益变动后的表决权计算）

本次协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生将成为公司共同实际控制人。

（二）发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

2025 年 12 月 22 日，公司与德福金康普、厦门德福金普签署了《发行股份
购买资产协议》，与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》，与李洋、宋军签署了《股权转让协议》。协议约定公司向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”或“标的公司”）80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。

二、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

2024 年 4 月，国务……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。