公告日期：2025-04-25

南极电商股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事
会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会
决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
第二章 董事职责

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第五条 公司董事中包括独立董事。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的……
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