公告日期：2025-04-25

南极电商股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规规定以及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条 本工作细则对公司董事会秘书和证券事务代表具有约束力。

第二章 董事会秘书的聘任

第三条 公司设董事会秘书一名。负责公司股东会和董事会会议的筹备文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第178条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。并不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本职责第四条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责直至公司正式聘任董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十一条 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的
董事会和股东会的文件。

第十二条 参加董事会会议，制作会议记录并签字。

第十三条 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。

第十四条 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政
法规、部门规章证券交易所其他规定和《公司章程》其设定的责任。

第十五条 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
行政法规、部门规章、交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。

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