公告日期：2025-11-28

浙江银轮机械股份有限公司

关于防范控股股东及关联方资金占用管理制度（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为建立浙江银轮机械股份有限公司(以下简称：公司或本公司)防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》和公司关联交易管理制度进行决策和实施。

第三章 责任和措施

第七条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。

第十一条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表
决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
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