公告日期：2025-12-02

天邦食品股份有限公司

关联交易制度

二〇二五年十二月

第一章 总则

第一条 为保证天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。

第二章 关联方和关联关系

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；

（四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一。

第九条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）关联双方共同投资；

（七）购买或者出售资产（此处的“购买或者出售资产”不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（九）提供财务资助（含委托贷款）；

（十）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十一）租入或租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或受赠资产；

（十四）债权或者债务重组；

（十五）研究与开发项目的转移；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合……
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