公告日期：2025-04-23

梦网云科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、公司章程及公司股东会赋予的职权，并对股东会负责。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3人，职工代表董事 1 人。

独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第三条 公司董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，独立
董事的连任时间不得超过 6 年。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，应当保护公司资产的安全、完整，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事身份从第三方获取不当利益；

（十二）应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；

（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。