公告日期：2025-10-30

万邦德医药控股集团股份有限公司

分红管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 利润分配政策

第二条 根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（一）弥补上一年的亏损。

（二）公司用当年利润弥补亏损后，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第四条 公司利润分配原则主要包括：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以维护股东权益和兼顾公司长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金分红或股票股利等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（四）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

第五条 利润分配具体政策：

（一）利润分配形式：公司采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合等法律法规允许的其他形式分配利润。

（二）现金分红具体条件

1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；

2. 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3. 未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（三）差异化的现金分红政策

在满足现金分红具体条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）股票股利分配的条件：如公司未满足上述现金分红条件，或者公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、……
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