公告日期：2025-10-30

万邦德医药控股集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易》）及《万邦德医药控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二章 关联交易基本原则和一般规定

第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿原则；

（二）公开、公平、公正原则；

（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。

第三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第六条 公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三章 关联人范围

第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第八条 具备下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第九条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第四章 关联交易内容

第十二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、……
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