公告日期：2025-10-30

万邦德医药控股集团股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则

万邦德医药控股集团股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为保证万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《万邦德医药控股股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事不少于二分
之一。

第五条 薪酬与考核委员会成员与召集人由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本规则人员组成要求，及时增补新的成员。在新成员就任之前，原成员仍按本规则继续履行相关职责。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

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会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，董事会和薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避，相关方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第九条 薪酬与考核委员会会议按需召开，并于会议召开前 3 天通知全体成
员；若出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时会议可不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。

第十一条 会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十二条 薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。

委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，载明授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第十三条 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适

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当履行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举……
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