公告日期：2025-04-29

万邦德医药控股集团股份有限公司

章 程

（修订稿）

二〇二五年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发行...... 3

第二节 股份增减和回购...... 4

第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股东...... 6

第二节 股东大会的一般规定...... 8

第三节 股东大会的召集...... 11

第四节 股东大会的提案与通知...... 13

第五节 股东大会的召开...... 14

第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 22

第一节 董事...... 22

第二节 董事会...... 25
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 32

第一节 监事...... 32

第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34

第一节 财务会计制度...... 34

第二节 内部审计...... 38

第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告 ...... 39

第一节 通知...... 39

第二节 公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40

第一节 合并、分立、增资和减资...... 40

第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 43

万邦德医药控股集团股份有限公司

章 程

（2025 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为维护万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]14 号《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》的批准，以发起设立方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 3300001005549。2015 年 10 月公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证完成“三证合一”，合并后公司的统一社会信用代码为：913300001469343082。

第三条 公司于 2006 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2008 年 3 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众增资发行人
民币普通股 1,563 万股，于 2008 年 3 月 20 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2020 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会核准，向万邦德集团有限公司
等 27 名对象非公开发行 380,222,829 股股份，于 2020 年 3 月 5 日在深圳证券交易所上
市。

公司于 2023 年 5 月 25 日回购注销业绩承诺补偿股份 1,533,774 股，回购注销后，
公司股份总数变更为 616,689,055 股。

公司于 2025 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
5,000,000 股回购股份的注销手续，本次回购股份注销之后，公司股份总数变更为
611,689,055 股。

第四条 公司注册名称：万邦德医药控股集团股份有限公司

公司英文名称：WANBANGDE PHARMACEUTICAL HOLDING GROUP
CO.,LTD.

第五条 公司住所：浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号

邮政编码：313008

第六条 公司注册资本为人民币 611,689,055 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定……
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