公告日期：2026-02-06

国轩高科股份有限公司

第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议
审核意见

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议
2026 年第一次会议于 2026 年 2 月 4 日在公司包河总部以现场和通讯方式召开，
应参与表决的独立董事 4 名，实际参与表决的独立董事 4 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

我们认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。

综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 27,211.71 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数……
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