公告日期：2025-10-25

国轩高科股份有限公司

章 程

2025 年 10 月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......6

第一节 股份发行......6

第二节 股份增减和回购......7

第三节 股份转让......9

第四章 股东和股东会......10

第一节 股东的一般规定......10

第二节 控股股东和实际控制人......13

第三节 股东会的一般规定......14

第四节 股东会的召集......21

第五节 股东会的提案与通知...... 23

第六节 股东会的召开......24

第七节 股东会的表决和决议...... 28

第五章 董事会......33

第一节 董事的一般规定......33

第二节 董事会......37

第三节 独立董事...... 43

第四节 董事会专门委员会......47

第六章 高级管理人员......50
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......52

第一节 财务会计制度......52

第二节 内部审计...... 57

第三节 会计师事务所的聘任...... 58

第八章 通知和公告...... 58

第一节 通 知......58

第二节 公 告......59

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......59

第一节 合并、分立、增资和减资......59

第二节 解散和清算......61

第十章 修改章程......64
第十一章 附 则......64

第一章 总 则

第一条 为维护国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府以苏政复[1998]30 号《省政府关于同意变更设立
江苏东源电器集团股份有限公司的批复》批准，以变更有限责任公司为股份有限公司的方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂、江苏东源集团有限公司工会。公司已更名为国轩高科股份有限公司，公司统一社会信用代码为 91320600138346792B。

第三条 公司于 2006 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，并
于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2022 年 7 月 22 日经中国证监会核准，发行 22,833,400 份全球存
托 凭 证 （ 以 下 简 称 “GDR” ） ， 按 照 公 司 确 定 的 转 换 比 例 计 算 代 表
114,167,000 股 A 股股票，2022 年 7 月 28 日在瑞士证券交易所上市。

如公司股票被终止上市，则公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

第四条 公司注册名称：

英文名称：Gotion High-Tech Co., Ltd.

第五条 公司住所：安徽省合肥市包河区花园大道 566 号，邮政编码：
230051，电话：0551-62100213，传真号码：0551-62100175。

第六条 公司注册资本为人民币 1,813,734,748 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任……
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