公告日期：2025-10-25

国轩高科股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括可转换公司债券、存托凭证等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划和员工持股计划募集的资金。

本办法所称超募资金，是指公司实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，专款专用，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业（以下合称“子公司”）实施的，公司应当采取必要措施确保该子公司遵守本办法相关规定。

第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金的存放

第六条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择信誉良好、服务周到、存取便捷的商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。

三方协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条 公司使用募集资金时，应严格按照财务部门相关制度规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。

公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当要求资金占用方立即归还，并及时披露占用发生的原因、对公司的影……
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