公告日期：2025-10-25

董事会战略与 ESG 委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会设立战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。

第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期
发展战略规划和重大战略性投资以及 ESG 相关事项进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上
董事提名，由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由董事长担任，其为战略与
ESG 委员会召集人，负责召集并主持战略与 ESG 委员会工作。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略与 ESG 委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 公司证券事务部门为战略与 ESG 委员会的日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构等重大事项进行研究并提供决策建议；

（五）对公司 ESG 目标的执行和实施进行监督；

（六）评估对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对于 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）审阅并向董事会提交公司年度 ESG 报告；

（八）对其他影响公司发展及 ESG 合规的重大事项，包括但不限于环境合规管理、职业健康与安全、信息安全与隐私保护、员工权益保护等进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第十条 战略与 ESG 委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形
成战略与 ESG 委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十一条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十二条 公司总经理负责战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人拟定发展战略、发展规划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等基础资料，并上报证券事务部门；

（二）由证券事务部门将上述资料汇总整理后，由总经理签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。

第十三条 战略与 ESG 委员会根据公司总经理的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司总经理。

第五章 议事规则

第十四条 战略与 ESG 委员会根据需要召开会议，并于会议召开前 3 天通知
全体委员，紧急情况下可临时通知。战略与 ESG 委员会主任委员或两名以上委员联名可提议召开战略与 ESG 委员会会议。

第十五条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。……
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