公告日期：2025-10-25

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立、完善国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，统筹规划激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董
事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，其为薪酬与考核委员会召集人，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头单位，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，完成会议记录，并执行薪酬与考核委员会有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

（一）研究并制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定和董事会授权的其他事项。

公司董事会应充分考虑薪酬与考核委员会的建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）评价董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会根据需要召……
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