公告日期：2025-04-25

国轩高科股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，
维护投资者的利益，控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，根据公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行到期债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为，包括公司对合并报表范围内的各级子公司的担保。

本制度所称“担保方式”，是指《民法典》及相关司法解释所规定的担保方式，包括抵押、质押、留置和保证等。公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对外担保总额（包括公司对控股子公司的担保）与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司董事会或股东会批准。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条 公司对外担保实行统一管理。未经公司根据《公司章程》及本制度
所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及控股子公司不得提供担保。任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当对公司对外担保的合规性、合
理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（二）公司合营或者联营企业及其控制的单位；

（三）其他因法律规定或业务需求需提供担保的情形。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力和良好的资信状况，并符合本制度的相关规定。

第九条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部门为公司对外担保的初审部门和日常管理部门，负责受理并初审所有被担保人提交的担保申请；负责对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）证券事务中心及法务部门负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第十条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。

被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，应当与担保的金额相对应。被担保人设定反担保的财产不得为法律法规禁止流通或者不可转让的财产。
第十一条 公司对其控股子公司、参股公司提供担保时，应当重点关注控股
子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十二条 公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，除应当经全体董事
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议，……
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