公告日期：2025-12-11

总裁工作细则

(2025年12月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步完善软控股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 公司设总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第三条 总裁对董事会负责，副总裁等其他高级管理人员对总裁负责。

第四条 本工作细则对公司全体高级管理人员均具有约束力。
第二章 总裁及其他高级管理人员的责任及报告制度

第五条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第六条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 除上述义务之外，总裁行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总裁应及时向董事会报告。

第八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会或职代会的意见。

第三章 总裁任职条件及职权

第九条 有下列情形之一的不得担任公司总裁。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第十条 总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司单笔金额不超过人民币1亿元的投资项目；

（九）根据董事会决定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；

（十）在董事会授权额度内，决定公司的资产和权益的处置事项（包括资产的抵押、质押、资金……
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