公告日期：2025-12-11

软控股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善软控股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《软控股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会召集人由董事会委派。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委
员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案须报董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。

第十六条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。