公告日期：2025-10-28

江西黑猫炭黑股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年10 月）

第一章 总则

第一条 为进一步规范江西黑猫炭黑股份有限公司（下称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事会组成

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长
及副董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》及有关法律、法规赋予的责任。董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为 3 名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 有《公司法》第一百七十八条、《公司章程》第一百〇六条规定之
情形，不得担任公司的董事。

第五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任，独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会职权

第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的……
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