公告日期：2026-01-06

苏宁易购集团股份有限公司子公司管理制度

（2026 年 1 月修订）

第一章 总 则

第一条 苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“本公司”“母公司”或“公司”）为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《苏宁易购集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指本公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事、监事及高级管理人员管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第四条 子公司控股子公司按照本制度执行，本公司的分公司、办事处等分支机构应参照本制度执行。

第二章 规范运作

第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。

第六条 子公司应依据《公司法》等法律法规的规定设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）。子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（或董事决定）或监事会（监事决定）。

子公司可以根据《公司法》等法律法规的规定，按照章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

规模较小或者股东人数较少的子公司（有限责任公司），经全体股东一致同意，也可以不设监事。

全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利。

第七条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进行，达到相关标准的，须履行公司层面的审议程序。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，向公司董事会秘书报送子公司董事会决议（或董事决定）、股东会决议等重要文件。

第九条 子公司依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东会决议、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等重要文本和文件，按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第十一条 母公司委派或推选的子公司董事、监事、高级管理人员具有以下
职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议在子公司层面得以贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司分管副总裁或者总裁汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通。并根据事项重要性，依据规定程序提请母公司总裁、董事长、董事会、股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利……
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