公告日期：2025-11-19

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理控制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局或业务发展需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：

1、公司独资设立的全资子公司；

2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

第三条 本制度旨在通过建立有效的子公司管控体系与机制，对子公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理权，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 为便于加强对子公司对口管理，公司归口管理部门原则按专业分工划分。公司生产部负责指导子公司的安全生产管理；研发部负责子公司生产技术指导；财务部对口子公司财务、统计、核算；内部审计部对子公司的审计监督和业绩考核；发展规划、行政人事、形象策划、投资决策、治理结构等管理归口公司行政部和证券部；采购供应归口公司物控部；产品营销业务归口公司内贸部和外贸部。子公司应建立相应对口管理的职能部门。

第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第七条 公司可按出资比例向子公司委派董事、监事、高级管理人员，通过子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表监事。

第八条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，原则上从公司职员中产生并由公司委派出任，但应依照子公司章程的规定产生。因工作需要也可以向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司任职。非经公司委派的子公司高级管理人员，子公司应在其任命前的 2 个工作日内报公司人力资源部门备案。公司人力资源部门有权向子公司董事会提出反馈意见。子公司的中层干部应在其任命后的 2 个工作日之内上报公司人力资源部门备案。

第九条 子公司董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事和高级管理人员的义务，承担董事、监事和高级管理人员的责任。

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作。
（三）协调公司与子公司之间的有关工作。

（四）保证公司的发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯。
（六）定期或不定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告制度规定的重大事项。

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并按照权限及程序提请公司总经理办公会议或董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其他工作。

第十条 公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务，不得利用职务为自己谋取私利，不得利用职务收受贿赂或者其他非法所得，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意不得与子公司订立合同或者进行交易。非由公司委派的子公司的董事、监事和高级管理人员亦须遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的忠实、勤勉义务。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 子公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后的规定时间内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会或股东会按公司章程及相关规定予以更换。

第三章 经营及投资决策管理

第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，根据子公司实际进行细化和完善自身规划。
第十三条 子公司应依据公……
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