公告日期：2025-11-19

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司薪酬与考核方面的问题，具备独立工作的能力。

第七条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组设在公司行政人事部，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请董事、其他高级管理人员、相关部门负责人列席薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责权限

第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十三条 薪酬与考核委员会主任应依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对董事会计划、方案或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十五条 薪酬与考核委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第四章 决策程序

第十六条 工作组负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料。

第十七条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

薪酬与考核委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个……
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