公告日期：2025-12-10

北京华联商厦股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会组成及专门工作机构......2
第三章 董事会会议制度......3
第四章 附则......8

北京华联商厦股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有
关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会组成及专门工作机构

第二条 董事会组成

公司设立董事会。董事会由 9 名董事组成，其中应当包括至少 1 名职工董事，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立
董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且其中至少包括 1 名符合有关监管
规则要求的会计专业人士。公司设董事长 1 人，可以设副董事长。

第三条 董事会专门委员会

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若
干其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决
策参考。

董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。

专门委员会成员全部由董事组成，具体人数和比例应当符合《公司章程》的
规定。专门委员会应当按照有关监管规则、《公司章程》及董事会授权的职
权，就相关事项向董事会提出建议。

专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
第四条 独立董事专门会议机制

公司建立独立董事专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。

公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和
更换、职责与权利、履职保障等事项，报董事会批准后生效。

第三章 董事会会议制度

第五条 定期会议和临时会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3 以上董事联名提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 经独立董事专门会议审议通过提议召开时；

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
……
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