公告日期：2025-12-15

天音通信控股股份有限公司

章

程
（需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议）

目 录

第一章总则......2
第二章经营宗旨和范围......3
第三章股份......3

第一节 股份发行...... 3

第二节 股份增减和回购...... 4

第三节 股份转让...... 5

第四章股东和股东会......6

第二节 控股股东和实际控制人...... 8

第三节 股东会...... 9

第四节 股东会的召集...... 12

第五节 股东会的提案与通知...... 13

第六节 股东会的召开...... 15

第七节 股东会的表决与决议...... 17

第五章董事和董事会......21

第一节 董事...... 21

第二节 独立董事...... 24

第三节 董事会...... 28

第四节 董事会专门委员会...... 32

第六章高级管理人员......34
第七章财务会计制度、利润分配和审计......35

第一节 财务会计制度...... 35

第二节 内部审计...... 38

第三节 会计师事务所的聘任...... 39

第八章通知和公告......39

第一节 通知...... 39

第二节 公告...... 40

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......40

第一节 合并、分立、增资和减资...... 40

第二节 解散和清算...... 41

第十章修改章程......43
第十一章附则......43

第一章 总则

第一条 为维护天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经江西省人民政府赣股（1997）08 号《股份有限公司批准证书》批准，由赣州酒
厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司六家国有企业共同发起，以募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 360000110002043，公司具有独立的企业法人资格，其行为受中国法律约束，合法权益受中国法律保护，公司所设分公司已经在分公司所在地、市、县工商行政管理局登记，领取了营业执照。

根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机制，充分配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三条 公司于 1997 年 10 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460 号、
461 号文批准，并于 10 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股（其中公司职
工股 250 万股）。公司向境内投资人发行的 2250 万股社会公众股，于 1997 年 12 月 2 日在
深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：天音通信控股股份有限公司

Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd.

第五条 公司住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道 60 号

公司邮政编码：341000

第六条 公司注册资本为人民币 1,025,100,438 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的……
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