公告日期：2025-12-15

（需经公司2025年度第三次临时股东会审议）

第一章 总 则

为了规范天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改
变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的
有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第二章 募集资金的存储及使用管理

为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应当将募集资
金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。协议至少应当包括下列内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募
集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

当募集资金到位进入公司专用账户后，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的用途使用

公司在进行项目投资时，资金投入必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：

（一）公司具体使用募集资金的项目实施部门编制募投项目专项预算，项目实施部门的负责人应审核后签字；

（二）公司财务部门根据项目实施部门募集资金使用专项预算审批，在负责募集资金项目的财务人员进行审核后提出意见，交由财务总监审批，相关财务人员和财务总监应在审核文件上签名；

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