公告日期：2025-12-15

天音通信控股股份有限公司

董事会议事规则

（需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议）

第一章 总则

第一条 为保证天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范、高效、平衡运作，科学决策，确保董事会有效行使职权，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定天音通信控股股份有限公司董事会议事规则（以下简称“规则”）。

第二条 本规则由公司董事会拟订，并经股东会通过后生效。董事会应将付诸实施的董事会议事规则向最近一次召开的股东会通报。

第三条 本规则自生效之日起，即成为对全体董事和董事会具有约束力的文件。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第五条 董事会讨论和决定的事项，依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。董事会依照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。

第六条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订规则。在召开董事会修订规则之前，规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二章 董事会的组成

第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。独立董事人数中至少
包括一名会计专业人士。

公司董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第八条 独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件等内容按照中国证券监督管理委员会制订的上市公司独立董事管理办法及公司章程、公司独立董事工作制度等相关规定严格执行。
第九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决策机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十五条 各专门委员会对董事会负责，……
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