公告日期：2025-12-15

天音通信控股股份有限公司

股东会议事规则

（需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议）

第一章 总则

1.1 为维护天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全体股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法律、法规制定本准则。

1.2 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会及股东的具有约束力的文件。

1.3 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
1.4 股东会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

1.5 股东会依照法律、法规及本公司章程规定行使职权。有权出席股东会的股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并明确授权范围。

1.6 董事会可在股东会前决定邀请其他相关人员（如公司聘请的会计师、法律顾问、财务顾问等）列席会议。除股东及股东代表外，列席股东会的人员没有表决权。

1.7 股东参加会议，应于会议开始前到场。除因特殊情况未能按时到场时，应当及时通知会议主持人。

第二章 股东会的召开

2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第2.2条规定的担保、2.3条规定的重大交易、2.4条规定的财务资助事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准公司关联方用非现金资产清偿占用公司资金的方案；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项；

（十六）因减少公司注册资本而回购本公司股票。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

2.2 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

2.3 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持……
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