公告日期：2025-12-15

天音通信控股股份有限公司

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董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发
展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天音通信控股股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条战略委员会成员由三至五名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期内如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司董事长或总经理任投资评
审小组组长。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策前的前期准备工作，提供

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公司有关方面的书面材料。

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料。

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对拟定的协议、合同、章程及可行性研究报告等文件及洽谈情况上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行初审，签发书面意见，并报战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时可以邀请公
司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

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有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程

》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行， 并及时修订，……
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