公告日期：2025-12-31

湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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电话：0731-82953778 传真：0731-82953779

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二〇二五年十二月

致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025年9月30日，深圳证券交易所下发审核函〔2025〕130018号《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对问询函相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

因上市公司本次交易财务报告的审计基准日调整为2025年11月30日，本次交易的报告期相应调整为2023年1月1日至2025年11月30日（以下简称“报告期”），审计机构天健所出具了《湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-527号）、《湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天
健审〔2025〕2-528号）、《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-526号）、《湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-525号），以下统称（“《审计报告》”），本所根据中国证监会和深交所的有关规定，对自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并对《审核问询函》回复内容进行更新。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为……
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