公告日期：2025-04-25

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2025-036
内蒙古远兴能源股份有限公司

关于重大资产购买及增资暨关联交易之2024年度业
绩承诺实现情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2022 年 8 月完
成以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称纳百川）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业或标的公司）14%股权、以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资的重大资产购买及增资，交易对方及其一致行动人作出了关于标的公司塔木素天然碱矿采矿权（以下简称标的采矿权）的业绩承诺补偿。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，现将 2024 年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、本次交易概述

2021 年 12 月 22 日，公司召开八届二十次董事会、八届十九次监事会，审
议通过了公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资（以下简称本次交易）的相关议案，
并同意签署相关协议。2022 年 2 月 27 日，公司召开八届二十一次董事会、八
届二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》《蜜多能源转让银
根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。2022 年 7 月 22 日，公司召开八届二
十六次董事会、八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对公司、标的公司
的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。2022 年 8 月 8 日，
公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。
2022 年 8 月 9 日，银根矿业已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变
更登记手续，公司已成为持有银根矿业 60%股权的股东。

二、业绩承诺及补偿安排

1.业绩承诺期及承诺数额

本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。
纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）（以下简称纳丰投资）、内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称博源工程）和内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。

2.关于股权转让的业绩承诺补偿安排

（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。

（2）业绩补偿的方式及计算公式

①纳百川以现金方式对公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。

②应补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。

3.关于增资的业绩承诺补偿安排

（1）实际净利润数的确定

业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。

（2）业绩承诺未实现时的补偿义务

如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对公司进行补偿。

（3）补偿方式及计算公式

①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称原股东）应以标的公司股权对
公司进行补偿，不足部分以现金补足。

②应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例

标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影响。

原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转让后计算，各自持股比例如下：

原股东 本次增资前持有标的公司的股
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。