公告日期：2025-04-25

北京市鼎业律师事务所

BEIJING DINGYE LAW FIRM

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关于内蒙古远兴能源股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：内蒙古远兴能源股份有限公司

北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了远兴能源提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验。远兴能源已向本所律师作出如下保证：远兴能源已提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构、单位出具的证明和公开的信息文件以及远兴能源向本所出具的说明出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票相关的法律问题发表 意见，并不对会计、审计、考核标准等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和文件内容的引述，并不意 味着本所对这些数据和文件内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供远兴能源本次回购注销部分限制性股票之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所同意远兴能源将本法律意见书作为必备文件之 一，随其他材料一并公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 如下：

一、关于限制性股票授予及本次回购注销的授权与批准

（一）2023年限制性股票激励计划的批准和实施情况

1.2023年9月20日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于<公 司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2.2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3.2023年10月16日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调 整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表 了核查意见。

根据公司第九届董事会第六次会议决议，公司向230人授予11856万股限 制性股票，首次授予日2023年10月16日，授予价格3.66元/股。

4.2024年8月1日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向 激……
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