公告日期：2025-05-17

北京市中伦（上海）律师事务所

关于中证中小投资者服务中心有限责任公司
公开征集甘肃上峰水泥股份有限公司股东投票权的
法律意见书

二〇二五年五月

北京市中伦（上海）律师事务所

关于中证中小投资者服务中心有限责任公司

公开征集甘肃上峰水泥股份有限公司股东投票权的

法律意见书

致：中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“征集人”、“中证投服中心”）

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为征集人聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对征集人向截至2025年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”）全体股东征集2025年5月16日召开的上峰水泥2024年度股东会表决权（以下简称“本次征集表决权”）的相关事宜所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就征集人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到征集人的如下保证：

1．所有提供的给本所及本所律师的投资者委托材料为投资者按照征集公告提交材料的复印件，其与原件一致，没有遗漏；

2．提供的给本所的征集人的营业执照复印件与原件一致。

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于征集人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述；

3．本法律意见书仅对本次征集表决权有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关主体的说明予以引述；

4．本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次征集表决权所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6．本所及本所律师同意上峰水泥在其为实施本次征集表决权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但上峰水泥作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7．本法律意见书仅供征集人为本次征集表决权之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所现为本次征集表决权出具法律意见如下：

一、关于征集人的主体资格

根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》《暂行规定》《公司章程》的规定，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

根据上峰水泥于2025年4月26日披露的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于股东中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集表决权的公告》（以下简称“《征集表决权公告》”），本次征集投票权的征集人为中证投服中心。

综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《证券法》《暂行规定》的规定，具备公开征集投票权的主体资格。

二、关于本次征集投票权的征集程序

经核查，本次征集投票权涉及的《征集表决权公告》已依法披露，《征集表决权公告》及其附件《征集表决权授权委托书》的内容符合《暂行办法》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

综上所述，本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的规定。

三、关于本次征集投票权的情况及行权结果

根据本次征集表决权中授权征集人行使表决权的《征集表决权授权委托书》、征集人书面确认及相关证明文件，本次征集表决权共收到8名有效股东授权征集人行使表决权的文件，代表上峰水泥有效表决权的股份数共11……
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