公告日期：2025-04-25

甘肃上峰水泥股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司自身实际，特制定本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东会授予的职权，负责经营和管理公司的法人财产。在股东会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。

第二章 董事会组成及职权

第三条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，
董事会设董事长一人、副董事长二人。

公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事
为会计专业人士。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解算及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 董事会对于年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等，不包括对外投资）的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%；董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%；董事会对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%；董事会对于关联交易的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。

董事会对于对外担保的审批权限为除以下范围以外的对外担保：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

在董事会闭会期间，授权董事长可以决定公司的非重大业务和事项，其具体权限为：对外投资、出售或收购资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）、相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表）和交易应付、应收金额分别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产总额 5％以下且单笔不超过 3,000 万元，对外捐赠事项单笔不超过 1000 万元，并应在行使上述权利后 5 个工作日内向董事会成员报告有关情况。

第七条 董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）了解行使董事职责所需的公司有关信息；

（二）三分之一以上的董事有权提议召开临时董事会会议；

（三）对提交董事会会议审议的文件、材料提出补充要求；

（四）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。

第八条独立董事在董事基本职权基础上，行使下列职权：

（一）提议召开董事……
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