公告日期：2025-10-31

中国石油集团资本股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）治理结构，保证董事会提名与薪酬委员会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》），制定本规则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会（以下简称委员会）是按照《公司章程》设立的专门工作机构，协助董事会开展工作，对董事会负责。

第二章 委员会组成

第三条 委员会由至少三名董事组成，且独立董事应当过半数。委员资格应符合法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司章程》的相关规定。

第四条 委员会委员由董事长提名，提交董事会审议。

第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，为委员会的召集人。主任委员由董事长提名，提交董事会审议。

第六条 委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，熟悉与履职相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，按时出席委员会会议，并就会议事项发表意见、行使表决权。

委员有权提出委员会会议讨论议题，可列席公司有关会议，开展调查
研究，要求公司提供履职需要的报告和文件资料。

第七条 主任委员主持委员会工作，主要职责包括主持委员会会议、提议召开临时会议、确定委员会会议议程、签发会议决议等。主任委员应确保出席委员会会议的委员了解所议事项，获得完整、可靠的信息；确保会议议案都有明确结论。

第八条 委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年。委员任期届满后，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，董事会应及时按程序补足委员人数。委员辞任或者其他原因导致委员人数低于本规则规定人数时，在新委员就任前，原委员仍应当按本规则履行相关职责。

第九条 委员会下设工作支持小组，为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。

第十条 工作支持小组由人力资源部、证券事务部组成。人力资源部负责拟定议案、报告，收集资料、开展研究，落实委员会交办的其他工作等事项；证券事务部负责会议组织、工作联络和总体协调。公司其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小组的协调下，为委员会运作提供支持。

第三章 委员会职责

第十一条 委员会行使以下主要职责，就下列所列事项为董事会决策提供咨询和建议：

（一）拟定董事和由董事会任免的高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（二）向董事会提出提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项的建议；

（三）从技能、知识及经验等方面对董事会的架构、人数及组成进行检查，并在必要时对董事会的变动提出建议；

（四）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（五）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议，对公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议，对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司持股计划安排提出建议；

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定以及董事会授权的其他事宜。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 委员会可在必要时，聘请外部专家或者中介机构为其提供咨询服务，费用由公司承担。委员会聘请外部专家或者中介机构，应按公司有关规定履行程序，并报董事会备案。

第四章 议事规则

第十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规……
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