公告日期：2026-01-30

中国银河证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于中成进出口股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的并购重组委员会审议意见落
实函》的回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年一月

深圳证券交易所上市审核中心：

中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“银河证券”）接受中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中成股份”）的委托，担任中成股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于 2026 年 1 月 25 日出具的《关
于中成进出口股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的并购重组委员会审议意见落实函》（审核函〔2026〕130003 号，以下简称“《落实函》”）的要求，独立财务顾问会同公司及相关各方就《落实函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并出具《中国银河证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中成进出口股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的并购重组委员会审议意见落实函>的回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题：请上市公司结合标的公司部门设置与工作职责、各阶段业务开展情况，进一步说明标的公司人员配备与业务开展的匹配性。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

回复：

一、请上市公司结合标的公司部门设置与工作职责、各阶段业务开展情况，进一步说明标的公司人员配备与业务开展的匹配性

（一）标的公司部门设置与工作职责

截至本核查意见出具之日，标的公司共有 7 名正式员工，其中包括截至 2025
年 6 月 30 日原有正式员工 3 名、原中技进出口委派业务人员转移劳动关系至标
的公司 3 名、劳务派遣转正式员工 1 名。标的公司当前的部门设置与工作职责情况如下表所示：

部门设置 人员配置 工作职责

管理层 总经理 1 名 负责标的公司全面战略规划与决策、经营管理与
目标达成、组织与团队管理

负责项目资源对接、市场开发、政府合作伙伴关
运营及市场部 市场及运营总监 3 名 系维护；负责储能项目运营目标达成；负责统筹
管理第三方运维

财务部门 财务人员 2 名 负责标的公司财务管理工作，包括财务核算与报
表编制、税务管理、预算与成本控制支持

技术部 技术总监 1 名 负责制定项目技术方案、创新项目支持、技术升
级改造

（二）标的公司储能项目主要业务模式

标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发与运营，主要为项目公司，其组织架构遵循精简、高效、专业的原则，围绕工商业用户侧储能项目的全生命周期设置，主要包括开发审批、投资建设和运营这三个关键阶段，具体如下：

主要阶段 参与部门 主要流程

（1）标的公司运营及市场部人员获取项目信息，并与客户
开发审批 管理层牵头，运营 进行初步沟通；

阶段 及市场部、技术部 （2）根据获取的项目基本信息或客户招标文件，标的公司
予以配合 组织技术部、运营和市场部人员编制投标报价文件、技术
方案，撰写项目可行性文件，并启动内部审批流程；

（3）完成内部审批流程后，相关人员从该项目退出开发审
批流程，进行下……
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