公告日期：2025-11-12

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

中成进出口股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二五年十一月

前 言

致：中成进出口股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

就本次交易事项，本所于 2025 年 9 月 3 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2025 年 9 月 17 日出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 》》（ 以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

深交所于 2025 年 10 月 15 日出具《关于中成进出口股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号）（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

正 文

一、《问询函》问题 3：关于经营资质和劳务派遣

申请文件显示：（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工作、审批备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比例超过 10%的情况，截至本报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为标的资产正式员工，上述劳务派遣用工超 10%比例事项已完成整改。

请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。（2）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。

（一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求

根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025 年
9 月 1 日起施行）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量
不满 1000……
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