公告日期：2025-11-12

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZG232 号

关于中成进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZG232 号
深圳证券交易所：

贵所出具的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金申请的标的公司的审计机构，对审核问询函中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：

注：如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目录

问题 5.关于生产经营......3-30
问题 6.关于财务数据......30-43
问题 8.关于关联交易......43-57
问题 5.关于生产经营

申请文件显示：（1）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为 1,539.96 万元、3,792.68 万元、
2,241.00 万元，净利润分别为 191.85 万元、1,499.44 万元和 490.96 万元。（2）标的资产
主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其中江苏省营业收入占比超过 70%，2025 年 6月 1 日起，江苏省工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期各期，标的资产毛利率分别为 57.37%、60.68%和 48.66%，最近一期呈下滑趋势。（3）
截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产共有 7 个已运营项目、1 个在建项目、1 个拟建项目，
规模合计 113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、中国铁塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）有限公司（以下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。（6）报告期内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、运维服务，其中 2023 年向海宏电力采购金
额为 7,376.13 万元，占比 88.31%，海宏电力 2023 年年报显示，2023 年其营业收入为
3.81 亿元，其中向第一大客户销售金额为 5,873.84 万元。（7）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为 79.62%、75.43%和 66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，标的资产长期借款期末余额为 2.03 亿元，主要系投资建设资金需求较高。

请上市公司补充说明：（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。（2）结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力。（3）结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对
变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险。（4）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商……
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