公告日期：2025-11-12

中国银河证券股份有限公司

关于

《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
独立财务顾问

二零二五年十一月

深圳证券交易所上市审核中心：

受中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中成股份”）委托，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任中成股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中
心于 2025 年 10 月 15 日下发的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号，以下简称“问询函”），本独立财务顾问对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同；

2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询函回复的内容按如下字体列示：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书内容的修改、补充 楷体加粗

目录

问题 1.关于本次交易方案和整合管控......3
问题 2.关于同业竞争和老股锁定......18
问题 3.关于经营资质和劳务派遣......27
问题 4.关于抵押、质押......34
问题 5.关于生产经营......37
问题 6.关于财务数据......64
问题 7.关于评估......78
问题 8.关于关联交易......107
其他......121
问题 1.关于本次交易方案和整合管控

申请文件显示：（1）上市公司拟向中国技术进出口集团有限公司（以下简称中技进出口）发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称中技江苏或标的资产）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的资产通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金。本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的资产的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成协同及互补关系。（2）2024 年上
市公司营业收入同比下降 60.02%，2022 年至 2025 年 1-6 月，扣非后净利润分别为
-33,233.45 万元、-26,265.90 万元、-30,554.42 万元和-5,550.41 万元；2023 年至 2025 年
1-6 月，标的资产净利润分别为 191.85 万元、1,499.44 万元和 490.96 万元。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。（2）结合上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况、标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现等，披露本次交易的原因、合理性及必要性。（3）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，拟采取何种措施保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求

（一）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。