公告日期：2025-05-28

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2025-31

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记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）董事会于 2025 年 5 月 22 日以书面及电子邮件形
式发出公司第九届董事会第二十二次会议通知，公司于
2025 年 5 月 27 日以现场会议和通讯表决相结合的方式在北
京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团大厦公司会议室召开第九届董事会第二十二次会议。本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

公司董事长朱震敏先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果，列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”）持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”或“标的公司”）100%股
权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、交易标的和交易对方

公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏
100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中技江苏将成为公司的全资子公司。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

2、标的资产价格及定价方式

截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

4、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间选取 交……
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